劇中塑造了狗娃和水上漂這兩個(gè)鮮明的人物形象。狗娃的勤勞能干、乖巧可愛(ài)、機(jī)靈懂事、知恩圖報(bào)，水上漂的心地善良、直率豪爽、重男輕女而又有情有義的性格特點(diǎn)，都躍然紙上。

在本世紀(jì)二十年代四川平原，有一位身懷變臉絕技，孑然一身以小船為家、青猴為伴的老藝人水上漂，人稱(chēng)變臉王。其時(shí)川劇名伶梁素蘭(活觀音)在目睹了變臉王的絕活后，懇請(qǐng)他投身梨園，卻被婉然拒絕。但兩人的交談使變臉王萌芽了收留后代以傳絕活的念頭。在人口市場(chǎng)上，他相中了一個(gè)小男孩狗娃兒并用五個(gè)袁大頭將其買(mǎi)下。數(shù)日之后，變臉王得知狗娃兒原來(lái)是個(gè)女孩，十分難過(guò)，堅(jiān)決讓她離開(kāi)。狗娃兒苦苦央求才得以留下，做些雜活。

狗娃兒對(duì)變臉王的重男輕女不服氣，在一次偷試變臉王的臉譜時(shí)引發(fā)火災(zāi)，棲身的船燒了。狗娃兒自知闖禍，愧疚離開(kāi)了變臉王，在流浪乞討中，再次落入人販?zhǔn)种小Ｔ谌素溩悠婆f的閣樓，狗娃兒遇見(jiàn)了同被拐來(lái)的三歲男孩天賜，并趁人販子喝醉之際，帶著天賜逃離虎口。狗娃兒把天賜送到變臉王的船上，自己又悄悄離開(kāi)。

誰(shuí)知天賜是富家之子，他父母求助于警察局四處懸賞尋找。變臉王對(duì)此一無(wú)所知，一天攜天賜在街上游玩之際被抓。重刑之下，他以“拐賣(mài)兒童罪”入獄，警察局把本縣十幾起未結(jié)的兒童案全算在他頭上，判以死刑。狗娃兒聞?dòng)嵧椿诓灰�，�?jīng)人指點(diǎn)去找梁素蘭救變臉王，梁素蘭求告護(hù)國(guó)軍師長(zhǎng)，卻被拒絕。狗娃兒無(wú)奈之下在護(hù)國(guó)軍師長(zhǎng)的壽宴上仿效川劇《觀音得道》中觀音為救父命而在舍身崖前割斷繩索跳崖的情節(jié)，為變臉王伸冤。最終變臉王獲釋… …